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《国际销售示范合同》
2008-01-25

    《国际销售示范合同》(Model Form of Contract for International Trade)是国际商会1997年6月6日制订的合同范本。提供合同具体条款的目的在于允许双方当事人,通过填写留有的空格或选择本文提供的可供选择条款,从而约定其销售合同的特定条款,以促进国际货物买卖合同的统一化和规范化。本合同范本主要是针对旨在转售的单笔的制成品销售合同而言的,在此情况,买方不是消费行;该合同是一项独立的交易而不是长期供货协议的一部份。在合同的法律适用方面,合同范本规定合同当事人没有在合同中对合同适用的法律作出具体的规定时,则适用《联合国国际货物销售合同公约》或使用卖方营业地所在国的法律;为了便于参照,《联合国国际货物销售合同公约》已作为附件l附在本范本合同后面。通过将《联合国国际货物销售合同公约》并入范本合同B部份1.2(a)款中,不论买卖双方所在国是否已经批准该公约,该公约均将适用。

    合同范本分为两部份:A部份为具体条款:列明供某一特定销售合同采用的特定条件;B部分为一般销售条款:列明采纳国际商会一部分销售条件的所有合同共用的标准条件。

    A部份主要条款有:所售货物、合同价格、交货条件、交货时间、货物检验、所有权保留、付款条件、卖方须提交的单据、货物所有权的保留、对消费者的担保义务、责任限制、卖方违约买方终止合同、不可抗力、争议解决等。

    B部份的重要规定有:规定为保证双方所达成条款的最大确定性,合同的修改应以书面形式作出;在交货条件的规定方面,除有其他约定外,合同双方当事人应以国际商会制订的《国际贸易术语解释通则》中的“工厂交货”为交货术语,或选择适当的贸易术语;对可能出现的违约情况的处理方法、对合同当事人的违约责任作出了规定。

    本合同范本是在假定当事人通常都同时使用A、B两部分且在草拟每一部份条款时都应考虑到另一部份条款的情况下起草的。另一方面,合同双方应将B部份(一般销售条款)订入他们的合同,若双方当事人意欲仅采用本合同范本的B部份条款,他们必须将下列条件列入其特定合同中“本合同应受国际商会一般销售条件(仅用于旨在转售的制成品)管辖。”当然,在此情况,A部分条款不会被采用,且B部份中任何对A部份条款的援引都将被视为对双方在他们的特定合同中所达成的任何相关具体条件(若有)的援引。一旦一般条款与双方约定的具体条款相抵触,则以具体条款为准。

    该示范合同不基于任何特定的国内法,而是以国际贸易中的惯例以及国际通行的法律原则为管辖法律,增加了各方当事人对各自权利义务的认识的确定性和争议解决成本的可预见性。利用该示范合同可以协助从事国际贸易的企业与律师起草及谈判合同。

    《国际销售示范合同》全文

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